Gesetzentwurf zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG)

26. März 2021 | Die Bundesregierung hat am 20. Januar 2021 einen Gesetzentwurf zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) veröffentlicht. Wesentliche Inhalte des MoPeG sind die grundsätzliche Öffnung der Personenhandelsgesellschaften für Freiberufler, ein neues Beschlussmängelrecht im HGB sowie die Schaffung eines Registers für Gesellschaften bürgerlichen Rechts.

Die Bundesregierung hat am 20. Januar 2021 einen Gesetzentwurf zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) veröffentlicht. Wesentliche Inhalte des MoPeG sind die grundsätzliche Öffnung der Personenhandelsgesellschaften für Freiberufler, ein neues Beschlussmängelrecht im HGB sowie die Schaffung eines Registers für Gesellschaften bürgerlichen Rechts.

In der Entwurfsbegründung heißt es hierzu u.a. wie folgt: Das noch aus dem 19. Jahrhundert stammende Recht der Personengesellschaft wird insgesamt an die Bedürfnisse eines modernen Wirtschaftslebens angepasst.

Um der Gesellschaft bürgerlichen Rechts Publizität zu geben, die dem Rechtsverkehr Gewissheit über Haftung und Vertretungsverhältnisse verschafft, wird ein Gesellschaftsregister eingeführt, in das Gesellschaften bürgerlichen Rechts eingetragen werden können. Es lehnt sich an das Handelsregister an. Die Eintragungen genießen eine Art öffentlichen Glauben. Die Anmeldung zum Register soll grundsätzlich freiwillig und die Eintragung nicht Voraussetzung für die Erlangung der Rechtsfähigkeit der Gesellschaft sein. Lediglich für die Eintragung der Gesellschaft als Berechtigte in Objektregistern, insbesondere im Grundbuch, soll ein Voreintragungserfordernis aufgestellt werden. Denn bei Gesellschaften, die als Inhaber eines Grundstücksrechts, aber auch als Aktionär oder Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung am Rechtsverkehr teilnehmen, besteht ein erhöhtes Bedürfnis nach einer durch Publizität vermittelten Sicherheit über Haftungs- und Vertretungsverhältnisse.

Gesellschafter können sich zur Ausübung Freier Berufe nur dann in einer Personenhandelsgesellschaft und insbesondere in einer GmbH & Co. KG zusammenschließen, soweit das anwendbare Berufsrecht dies zulässt. Sichergestellt werden soll, dass die mit der weitgehenden Haftungsbeschränkungsmöglichkeit einer Tätigkeit in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG verbundenen Risiken für den Rechtsverkehr, etwa für Mandanten, Patienten und Verbraucher, die die Dienstleistungen freiberuflich Tätiger in Anspruch nehmen, durch berufsrechtliche Vorkehrungen, namentlich spezifische Versicherungspflichten, ausgeglichen werden können.

Zur erhöhten Rechtssicherheit beim Umgang mit fehlerhaften Gesellschafterbeschlüssen soll schließlich die Einführung eines am Aktienrecht orientierten Beschlussmängelrechts beitragen. Soweit ein Beschluss deshalb nicht wegen eines besonders schwerwiegenden Mangels nicht nichtig ist, sind Mängel im Wege einer gegen die Gesellschaft gerichteten Anfechtungsklage innerhalb einer bestimmten Frist geltend zu machen. Die entsprechenden Regelungen, die von den Gesellschaftern auch abbedungen werden können, sollen im Handelsgesetzbuch verankert werden, so dass sie für offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften Anwendung finden. Auf Gesellschaften bürgerlichen Rechts und Partnerschaftsgesellschaften finden sie nur Anwendung, wenn die Gesellschafter dies im Gesellschaftsvertrag vereinbaren.

Neben diese Änderungen tritt eine Reihe weiterer Anpassungen in weiteren Gesetzen, durch die das neue Regelungsmodell der rechtsfähigen, auf Dauer angelegten und registerfähigen Gesellschaft bürgerlichen Rechts konsequent umgesetzt wird.

Der Entwurf folgt im Wesentlichen dem Referentenentwurf des Bundesministerums für Justiz und Verbraucherschutz (BMJV) vom 18. November 2020.