BGH zur persönlichen Haftung von Vorstandsmitgliedern:

25. August 2015 | Vorstandsmitglieder können wie Vermittler persönlich für den fehlerhaften Vertrieb von Aktien des eigenen Unternehmens haften.

BGH: Vorstandsmitglieder können wegen Vermittlung wertloser Aktien haften

Nach Ansicht des BGH können unter dem Gesichtspunkt des Vertriebs eines chancenlosen Geschäftsmodells nicht nur Anlagevermittler, sondern darüber hinaus auch Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft haften, wenn ein Anleger wertlose Aktien an dieser Gesellschaft erwirbt.

Sachverhalt: Die Klägerin begehrt aus abgetretenem Recht ihres Bruders in Zusammenhang mit dem Erwerb von Aktien einer nicht börsennotierten Schweizer Aktiengesellschaft, die im Rahmen eines öffentlichen Angebotes zum über 500-fachen des Nennwertes angeboten worden sind, von den Beklagten ehemaligen Verwaltungsratsmitgliedern Schadensersatz. Geschäftsgegenstand der Aktiengesellschaft war das Factoring mit dem die Gesellschaft ausweislich der Bilanzen verhältnismäßig geringe Erlöse erzielte und denen Ausgaben unter anderem für Dienstleistungen und Beratungen gegenüberstanden. Der Großteil der Umsätze erfolgte durch den Verkauf ihrer eigenen Aktien sowie der Aktien ihrer Hauptaktionärin, einer Gesellschaft mit Sitz auf den Bahamas. Die Aktien wurden von bei der Emittentin angestellten Telefonverkäufern unter anderem in Deutschland über eine unselbständige Niederlassung in Düsseldorf an Privatanleger veräußert. Ein Wertpapierprospekt stand auf der Webseite der Emittentin zum Download bereit. In gedruckter Form wurde der Prospekt potentiellen Anlegern nur auf Anforderung übersandt. Die Gesellschaft ist inzwischen insolvent. Der Kläger nimmt die beiden Beklagten als damalige Mitglieder des Verwaltungsrats und Geschäftsführer auf Schadensersatz in Anspruch, weil er durch die Telefonverkäufer nicht ordnungsgemäß aufgeklärt worden sei. Während der Kläger in erster Instanz teilweise Erfolg hatte, hat das OLG die Klage insgesamt abgewiesen. Mit der Revision verfolgt der Kläger sein Schadensersatzbegehren weiter.

Rechtslage: Der BGH hatte zu entscheiden, ob ein Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft für den fehlerhaften Vertrieb von Aktien der Aktiengesellschaft, die er leitet, genauso wie ein externer Vermittler haften kann.

Urteil: Dem BGH zufolge kann ein Schadensersatzanspruch auf Basis des Sachvortrags der Parteien nicht ausgeschlossen werden. Denn ein Vermittler hafte wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung nach § 826 BGB, wenn sein Geschäftsmodell darauf angelegt sei, für den Anleger chancenlose Geschäfte zum ausschließlich eigenen Vorteil zu vermitteln. Eine Haftung unter diesem Gesichtspunkt komme aber nicht nur für Vermittler, sondern darüber hinaus auch für Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft in Betracht. Dies soll vornehmlich dann gelten, wenn die Aktiengesellschaft Anlegern wertlose Aktien zum Erwerb anbietet und ein Anleger diese dann erwirbt. Voraussetzung hierfür ist, das sich das Geschäftsmodell der Gesellschaft als von vornherein chancenlos erweist und die Aktien praktisch allein zu dem Zweck ausgegeben werden, um sich auf Kosten der Anleger zu bereichern. Andernfalls fehle es an einer sittenwidrigen Schädigung. Bei der Prüfung der Frage, ob das Geschäftsmodell der AG von vornherein chancenlos war, habe das OLG den Ausgabepreis der Aktien unbeachtet gelassen. Umstände, die ein Aufgeld von mehr als dem 500-fachen des Nennwertes der Aktien bei einem jungen Unternehmen als gerechtfertigt erscheinen lassen könnten, seien jedoch nicht ansatzweise erkennbar gewesen. Der BGH verwies die Sachen zur erneuten Entscheidung an das Berufungsgericht zurück.

BGH, Urteil vom 17.03.2015 – VI ZR 11/14