BGH zu Hauptversammlungsort einer Aktiengesellschaft

30. Januar 2015 | Ein Urteil des Bundesgerichtshofs stellt klar, unter welchen Voraussetzungen Hauptversammlungen im Ausland stattfinden können.

BGH zur Bestimmung des Hauptversammlungsortes außerhalb von Gesellschaftssitz oder deutscher Wertpapierbörse

Ein Urteil des Bundesgerichtshofs stellt klar, wie genau die möglichen Orte für die Hauptversammlung in der Satzung einer Aktiengesellschaft bestimmt werden müssen.

Sachverhalt: In dem zur Entscheidung stehenden Fall hatte eine Aktiengesellschaft eine Satzungsänderung beschlossen, die neben dem Sitz der Gesellschaft als Hauptversammlungsort wahlweise den Sitz einer Wertpapierbörse innerhalb der europäischen Union (EU) oder einer Großstadt in der EU mit mehr als 500.000 Einwohnern vorsah. Dabei beträgt die Zahl der Städte mit mehr als 500.000 Einwohnern ca. 60 und die Anzahl der Städte mit Sitz einer Wertpapierbörse ist nicht bekannt.

Rechtslage: Aktienrechtlich gilt, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, folgendes: Die Hauptversammlung soll am Sitz der Gesellschaft stattfinden. Sind Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Börse zum Handel im regulierten Markt zugelassen, kann sie am Sitz der Börse stattfinden.

Urteil: Laut Bundesgerichtshof entspricht eine Regelung, die dem Einberufungsberechtigten die Auswahl unter einer großen Zahl – wie hier noch dazu geographisch weit auseinander liegender – Orte überlässt, nicht einer sachgerechten Bindung des Auswahlermessens an das Teilnahmeinteresse der Aktionäre. Ein Aktionär müsste bei Zulässigkeit einer solch unbestimmten Regelung, so die Richter weiter, unter Umständen eine weite Anreise bis an die Ränder der Europäischen Union auf sich nehmen, obwohl er sich an einer Gesellschaft mit Satzungssitz in Deutschland beteiligt hat und am Versammlungsort kein Bezug zur geschäftlichen Tätigkeit der Gesellschaft besteht. Damit wird die Ausübung der Aktionärsrechte in unzulässiger Art und Weise erschwert. Stattdessen muss die Satzung eine sachgerechte, am Teilnahmeinteresse der Aktionäre ausgerichtete Vorgabe enthalten, die das Ermessen des Einberufungsberechtigten bindet. Eine willkürliche Auswahl durch den Einberufenden aufgrund einer unbestimmten Anzahl von zulässigen Orten soll vermieden werden. Ebenso muss die Vorgabe so genau sein, dass der Aktionär ohne weiteres bei Nennung eines konkreten Versammlungsortes in der Einberufung ohne weitergehende Prüfung erkennen kann, dass die Satzungsbestimmung eingehalten ist.

Bundesgerichthof (BGH), Urteil vom 21.Oktober 2014, II ZR 330/13