ARUG: Entwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie

22. Dezember 2008 | Mit dem Beschluss des Gesetzentwurfes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG) soll neben der Modernisierung und Vereinfachung der Bestimmungen zur Hauptversammlung vor allem eines erreicht werden: die Eindämmung missbräuchlicher Aktionärsklagen.

Hintergrund sind in den letzten Jahren verstärkt aufgetretene Aktivitäten sog. „räuberischer Aktionäre“, die sich berufsmäßig mit der Anfechtung vermeintlich mangelhafter Hauptversammlungsbeschlüsse beschäftigen. Die Folgen dieses Tuns sind für die betroffenen Unternehmen gravierend:

Die Anfechtungsklage blockiert die Umsetzung des jeweiligen Hauptversammlungsbeschlusses, das Registergericht setzt die Eintragung ins Handelsregister aus. Um ihre wirtschaftliche Handlungsfähigkeit wieder zu erlangen, lassen sich viele Gesellschaften auf einen Vergleich mit dem Kläger ein, der diesem in der Regel erhebliche finanzielle Vorteile verschafft.

Zur Eindämmung missbräuchlicher Aktionärsklagen war 2005 ein Freigabeverfahren in § 246a Abs. 1 AktG aufgenommen worden. Danach kann das Gericht auf Antrag des betroffenen Unternehmens durch Beschluss feststellen, dass die Erhebung der Anfechtungsklage der Eintragung nicht entgegensteht, wenn die Interessen des Unternehmens gegenüber denen des Klägers vorrangig erscheinen. Genauere Vorgaben zur Interessenabwägung macht das Gesetz nicht.

In der Praxis erwies sich das Freigabeverfahren nicht als Lösung. Durch zwei Instanzenzüge dauert es bis zu neun Monaten; Sitzverlegungen klägerischer Gesellschaften ins Ausland verursachen Verzögerungen durch langwierige Zustellungen an Prozessbevollmächtigte im Ausland.

Folgende Maßnahmen des Gesetzgebers sollen nun Abhilfe schaffen:

• Die Vollmacht des Vertreters für den Anfechtungsprozess wird sich künftig auch auf das Freigabeverfahren erstrecken. Außerdem soll es ein Recht auf frühe Akteneinsicht geben, wenn die Klagezustellung wegen fehlender Einzahlung des Prozesskostenvorschusses verzögert wird.

• Der Instanzenzug wird verkürzt, indem die Eingangsinstanz vom Landgericht zum Oberlandesgericht verlagert wird. Eine Beschwerde wird nur in Fällen grundsätzlicher Bedeutung der Sache zugelassen.

• Zur Interessenabwägung gemäß § 246 Abs. 2 sagt der Referentenentwurf: Der Freigabebeschluss darf nur ergehen, wenn die Nachteile für den Antragsgegner überwiegen und der Eintragung nicht die Schwere der mit der Klage geltend gemachten Rechtsverletzungen entge-genstehen. Bei weniger bedeutenden Verstößen soll für Aktionäre das Recht auf Schadensersatz verbleiben. In diesem Zusammenhang soll ein sog. Bagatellquorum eingeführt werden: Das Anfechtungsrecht steht damit nur denjenigen Aktionären zu, die zumindest Aktien im Nennwert von 100 Euro halten.

Insgesamt bleibt zu befürchten, dass auch das ARUG keine ausreichenden Lösungen für die derzeitigen Missstände bieten wird.