Die bedingte Kapitalerhöhung ist eine Erhöhung des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft unter den in § 192 AktG bestimmten drei Bedingungen. Danach darf eine bedingte Kapitalerhöhung nur zu bestimmten Zwecken, nämlich zur Vorbereitung einer Fusion, zur Ausgabe von Belegschaftsaktien sowie zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen durchgeführt werden. Die Zustimmung mit Drei-Viertel-Mehrheit der Hauptversammlung ist notwendig. Der Nennbetrag der Aktien darf allerdings die Hälfte des gezeichneten Kapitals nicht übersteigen. Bisherige Aktionäre haben kein Bezugsrecht.