Aktienrechtsnovelle 2016:

30. November 2015 | Der Bundestag hat am 12. November die Aktienrechtsnovelle 2016 beschlossen. Wesentliche Regelungen: Zulässigkeit von Pflichtwandelanleihen, stimmrechtslose Vorzugsaktien als Kernkapital und mehr Transparenz bei nicht-börsennotierten Aktiengesellschaften.

Aktienrechtsnovelle 2016 verabschiedet

Basierend auf dem Vorschlag des Rechtsausschusses hat der Bundestag am 12. November 2015 die Aktienrechtsnovelle 2016 in zweiter und dritter Lesung beschlossen.

In Bezug auf Kapitalbeschaffungsmaßnahmen sind zwei Änderungen von wesentlicher Bedeutung: Zum einen sind Pflichtwandelanleihen (Wandlungsrecht für die Emittentin) künftig zuässig und zum anderen können bei KWG-Instituten und zugelassenen Kapitalverwaltungsgesellschaften stimmrechtslose Vorzugsaktien – über eine andere Ausgestaltungsmöglichkeit – aufsichtsrechtlich zum Kernkapital gezählt werden.

Eine dispositive Regelung gibt es zur Fälligkeit des Dividendenanspruchs der Aktionäre. Diese fällt grundsätzlich auf den dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, es sei denn es wurde durch Satzung oder Beschluss der Hauptversammlung etwas anderes bestimmt.

Außerdem werden die Beteiligungsverhältnisse bei nicht-börsennotierten Aktiengesellschaften transparenter gestaltet. Werden außerhalb der Börse Inhaberaktien ausgegeben, ist in der Satzung der Einzelverbriefungsanspruch der Aktionäre auszuschließen und die auszustellende Sammelurkunde bei einer Wertpapiersammelbank (Clearstream Banking AG) oder einem vergleichbaren ausländischen Verwahrer zu hinterlegen.

Neu ist die Streichung der generellen Vorgabe, dass die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch drei teilbar sein muss. Der Grundsatz der Dreiteilbarkeit bleibt nur für solche Aktiengesellschaften bestehen, für die das Drittelbeteiligungsgesetz gilt – also für Unternehmen mit mehr als 500 Arbeitnehmern. Die Mindestanzahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern bleibt dagegen für alle Aktiengesellschaften unverändert.

Die ursprünglich geplante Befristung von Nichtigkeitsklagen wurde nicht umgesetzt. Allerdings wurden redaktionelle Versehen im Vermögensanlagengesetz korrigiert und Klarstellungen in Bezug auf die Übergangsfristen bei der Rechnungslegung von Emittenten von Vermögensanlagen gesetzlich zu verankert. Schließlich wurde die verwirrende Definition (die Redeweise von der Haftung der Gesellschafter gegenüber den Gläubigern und nicht gegenüber der Gesellschaft) des „gezeichneten Kapitals“ in § 272 HGB gestrichen.

Die Regelungen treten am Tag nach Verkündung in Kraft – mit einer Ausnahme: die Regelungen zum Dividendenfälligkeitstag gelten ab dem 01. Januar 2017.