BGH: Ratenzahler müssen Einlagepflicht auch nach Beendigung der atypisch stillen Beteiligungen erfüllen

08. September 2017 | Ein in einem aktuellen Urteil des Bundesgerichtshofes haben die Richter klargestellt, dass ein atypisch stiller Gesellschafter, dessen Einlage Eigenkapitalcharakter hat, auch nach Beendigung der Beteiligung zur Zahlung künftig fälliger Raten verpflichtet ist, wenn die Einlagen zur Befriedigung der Gläubiger des Geschäftsinhabers benötigt werden.

Sachverhalt: Der Anleger hatte in 2003 eine atypisch stille Beteiligung in Höhe von Euro 18.000,- an einer GmbH & Co. KG gezeichnet, deren Rechtsnachfolgerin die Klägerin ist. Seine Einlage sollte durch eine Einmalzahlung von Euro 3.000,- und monatliche Raten von Euro 100,- erbracht werden. Die Vertragsmindestlaufzeit betrug 15 Jahre. Das Emissionsvolumen betrug bis zu Euro 190 Mio. Die Einlage nahm Gewinn und Verlust der Emittentin sowie deren stillen Reserven teil. Auch wurden den stillen Gesellschaftern Mitwirkungsrechte bei über den laufenden Geschäftsbetrieb hinausgehenden Geschäften eingeräumt und ein Nachrang vereinbart. Alle Anleger beschlossen in 2009, die stille Gesellschaft zum 15. Dezember 2009 zu liquidieren. Die Klägerin nahm den Anleger auf Zahlung der bis Februar 2014 noch nicht gezahlten Raten sowie weitere monatliche Zahlung von 38 Raten und einer Schlussrate in Anspruch.

Rechtslage: Nach den gesetzlichen Bestimmungen des HGB hat ein stiller Gesellschafter nach Beendigung der Beteiligung rückständige Einlagen im Allgemeinen nur bis zur Höhe seines Verlustanteils zu erbringen. Fraglich war hier insbesondere, ob von diesem Grundsatz bei Rateneinlagen abgewichen werden kann, wenn der stillen Einlage Eigenkapitalcharakter zu kommt und die Einlage zur Befriedigung der Gläubiger des Geschäftsinhabers erforderlich ist. Also auch künftig bisher noch nicht fällige Einlagen zu erbringen sind. Das erstinstanzliche Gericht gab der Klage gegen den Anleger statt und das Berufungsgericht wies die Berufung des Anlegers zurück.

Urteil: Die Richter bestätigten zunächst die Grundsätze einer BGH-Entscheidung aus dem Jahr 1979, wonach Einlagen auch bei Beendigung einer stillen Gesellschaft noch in vollem Umfang zu entrichten sind, wenn sie als Teil der Eigenkapitalgrundlage des Geschäftsinhabers dessen Gläubigern als Haftungsmasse zur Verfügung stehen muss. Diese Pflicht soll der aktuellen Entscheidung des BGH zufolge auch für solche Raten gelten, die im Beendigungszeitpunkt noch gar nicht fällig waren. Dabei stützte der BGH seine Ansicht nicht auf die Vorgaben des HGB für die Erbringung rückständiger Einlagen, sondern auf den Eigenkapitalcharakter der stillen Einlage. Wenn ein Anleger einem Unternehmen Eigenkapital zur Verfügung stellt, dann haftet die Einlage auch wie Eigenkapital und gilt als Haftungsmasse für die Gläubiger des Geschäftsherrn. Im Fall der Beendigung der stillen Gesellschaft sind die Einlagen deshalb auch noch in vollem Umfang gemäß den vertraglichen Vereinbarungen zu entrichten. Da der Anleger sich zur ratenweisen Erbringung des Eigenkapitals verpflichtet hat, ist er auch zur ratenweisen Einzahlung des Eigenkapitals verpflichtet, selbst wenn die Beteiligung bereits beendet ist. Denn die Einzahlungspflicht wurde im Zeichnungszeitpunkt begründet und wirkt auch nach Beendigung unverändert fort.

BGH, Urteil vom 16. Mai 2017 (II ZR 284/15) (Vorinstanzen: OLG Dresen, LG Görlitz)