BGH urteilt zu Verstoß von Anleihebedingungen gegen Transparenzgebot

14. April 2020 | Der Bundesgerichtshof hat in einem aktuellen Urteil nochmals ausgeführt, dass Anleihebedingungen als Allgemeine Geschäftsbedingungen anzusehen sind und somit einer AGB-rechtlichen Inhaltskontrolle unterliegen.

Sachverhalt: In dem zur Entscheidung stehenden Fall wurden im Rahmen einer Anlegerversammlung Anleihebedingungen nachträglich durch Mehrheitsbeschluss dahingehend geändert, dass die Rückzahlung von Anleihekapital und vereinbarten Zinsen vorzeitig durch Übertragung von bestimmten Aktien erfüllt werden konnte. Die Anleihebedingungen enthielten eine Klausel, wonach – ohne jegliche Einschränkung – in Bezug auf Rechte und Pflichten des Anlegers Beschlüsse in Anlegerversammlungen gefasst werden konnten.

Urteil: Nach Auffassung des Bundesgerichtshofes verstößt eine Klausel in den Anleihebedingungen einer Namensschuldverschreibung gegen das Transparenzgebot, wenn sie ohne jede Beschränkung Beschlussfassungen der Gläubiger über Rechte und Pflichten der Anleger gestattet.

Der Anleger müsse sich wenigstens ein grobes Bild davon machen können, welche Rechte und Pflichten eingeschränkt werden könnten. Für diesen müsse erkennbar und kalkulierbar sein, welche Änderungen des Äquivalenzverhältnisses zwischen den beiderseitigen Leistungen möglich seien. Ein mehr oder weniger schrankenloses Ermessen sei mit dem Transparenzgebot unvereinbar.

Nicht einschlägig sei im vorliegenden Fall eine Ausnahme von der AGB-Kontrolle gemäß § 310 Abs. 4 BGB. Danach findet eine AGB-Prüfung nach Maßgabe der §§ 305 ff. BGB bei Verträgen auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts nicht statt. Verträge über die Gewährung von Schuldverschreibungen seien jedoch keine gesellschaftsrechtlich geprägten Mitgliedschaftsrechte, sondern erschöpften sich in einem bestimmten geldwerten Anspruch. Darin komme ihr Charakter als schuldrechtliches Gläubigerrecht zum Ausdruck.

BGH, Urt. v. 16.01.2020 – IX ZR 351/18