BGH zur Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen:

20. Juli 2015 | Anleger können Anfechtungsklagen nicht erfolgreich auf die unterbliebene Übersendung von Jahresabschluss-Prüfberichten stützen.

BGH: Keine gesetzliche Pflicht zur Übersendung des Prüfberichts an Kommanditisten einer Fondsgesellschaft

Nach Ansicht des BGH haben Anleger einer Publikumsgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG keinen Anspruch darauf, dass ihnen der Prüfbericht des Abschlussprüfers mit der Einladung zu der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, übermittelt wird. Dies gilt auch dann, wenn nach dem Gesellschaftsvertrag allen Gesellschaftern mit der Einladung zur Gesellschafterversammlung der Entwurf des Jahresabschlusses zu übersenden ist.

Sachverhalt: Die Beklagte Fondsgesellschaft lud mit Schreiben vom 27. Mai 2011 zu einer Gesellschafterversammlung am 8. Juli 2011 ein, in der laut Tagesordnung die Feststellung der Jahresabschlüsse für die Jahre 2007 bis 2010 sowie die Entlastung von Geschäftsführung und Beirat für diese Geschäftsjahre vorgesehen war. Mit einem weiteren Schreiben vom 7. Juni 2011 übermittelte die Beklagte die Entwürfe der Jahresabschlüsse, nicht jedoch die Prüfberichte. Nachdem der Abschlussprüfer in der Gesellschafterversammlung mitgeteilt hatte, dass die Abschlüsse für die Jahre 2007 bis 2009 nur mit einem eingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen werden konnten, stellte die Gesellschafterversammlung die Abschlüsse fest und beschloss die Entlastungen wie vorgeschlagen. Gegen die Wirksamkeit dieser Beschlüsse richtet sich die Klage. Die klagende Kommanditistin ist der Ansicht, dass ihr vor der Beschlussfassung der Prüfbericht des Abschlussprüfers hätte übermittelt werden müssen. Der Gesellschaftsvertrag der Publikumsgesellschaft sieht aber nur vor, dass der Jahresabschluss von einem Wirtschaftsprüfer zu prüfen und ein Entwurf des Jahresabschlusses allen Gesellschaftern spätestens mit der Ladung zur Gesellschafterversammlung zuzuleiten ist.

Rechtslage: Strittig war, ob bei einer Publikumsgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG aus den gesetzlichen Vorschriften zur Jahresabschlussprüfung oder einer aufgrund des Gesellschaftsvertrags bestehenden Prüfungspflicht auch die Verpflichtung abgeleitet werden kann, den Prüfbericht den Kommanditisten mit der Einladung zu der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, zu übersenden.

Urteil: Der BGH entschied, dass bei einer bestehenden Jahresabschlussprüfungspflicht nicht auch zwangsläufig die Pflicht besteht, den Kommanditisten die Prüfberichte vorab zu übersenden. Die unterbliebene vorherige Übersendung führt damit nicht zur Nichtigkeit der angegriffenen Beschlüsse. Dies gilt nach Ansicht des BGH selbst dann, wenn der Prüfungsvermerk, der das Prüfungsergebnis zusammenfasst, nicht übersandt wird. Denn dem Informationsbedürfnis der Anleger wird dadurch hinreichend Rechnung getragen, dass ihnen der Prüfbericht im Zeitpunkt der Feststellung des Jahresabschlusses ohnehin zur Verfügung stehen muss. Dies kann etwa durch Einsichtnahme – also Auslage zur Einsicht während der Gesellschaftversammlung im Versammlungsraum erfolgen.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 3.2.2015 – II ZR 105/13 (OLG München)