Anleihen

1. Anleihen – Einleitung

Eine Schuldverschreibung (= Anleihe oder Obligation) ist ein Wertpapier, das ein Forderungsrecht verbrieft. Schuldverschreibungen sind klassische Instrumente langfristigen Kapitalbeschaffung. Durch die Emission von Schuldverschreibungen wird Fremdkapital über den Kapitalmarkt aufgenommen, d.h. bei Schuldverschreibungen handelt es sich um eine Form der Außen- und Fremdfinanzierung.

In Zeiten einer restriktiven Kreditvergabepolitik der Banken entscheiden sich zunehmend auch mittelständische Unternehmen, die Fremdkapital aufnehmen wollen, für die Emission eine Anleihe. Anleihen können im Hinblick auf die Konditionen in unterschiedlichsten Varianten begeben werden.

2. Rechtliche Grundlagen

Schuldverschreibungen sind Wertpapiere, in denen das Unternehmen als Schuldner dem Berechtigten eine bestimmte Leistung verspricht. Der Emittent verspricht die Leistung üblicherweise als Gegenleistung für einen vom Erwerber als Darlehen zur Verfügung gestellten Geldbetrag. Schuldverschreibungen verbriefen Forderungsrechte und gewähren dem Kapitalgeber somit keinerlei Mitgliedschaftsrechte am Unternehmen.

Der Inhalt von Schuldverschreibungen bzw. Anleihen ist in den §§ 793 ff. BGB nur in den Grundzügen gesetzlich näher definiert. Die Schuldverschreibung kann wie jedes Wertpapier als Inhaber- oder Namenspapier ausgestaltet sein. Die Inhaberschuldverschreibung ist in den §§ 793 ff. BGB geregelt; die Namensschuldverschreibung zumindest in § 806 BGB ausdrücklich erwähnt.

Die häufigste Form der Schuldverschreibung ist die so genannte Inhaberschuldverschreibung. Hierbei handelt es sich um eine Schuldverschreibung, bei der das Unternehmen als Schuldner die Leistung dem jeweiligen Inhaber des Wertpapiers verspricht. Inhaberschuldverschreibungen sind üblicherweise frei handelbar und können auch an einer Börse notiert werden.

Um eine Schuldverschreibung bei einer Vielzahl von Anlegern (= Kreditgebern) zu platzieren, wird ihr Gesamtvolumen meist in kleinere Teilbeträge „gestückelt“, die so genannten Teilschuldverschreibungen.

3. Arten von Schuldverschreibungen bzw. Anleihen

Es bieten sich einem Unternehmen vielfältige Möglichkeiten, bei der Emission von Schuldverschreibungen die jeweiligen Anleihebedingungen individuell zu gestalten, da sich der Inhalt des Gläubigeranspruchs grundsätzlich aus den Anleihebedingungen ergibt und diese im Wesentlichen zwischen Unternehmen und Fremdkapitalgeber privatautonom ausgestaltet werden können. Die Konditionen einer Anleihe setzen sich typischerweise zusammen aus Emissions- und Rückzahlungskurs, Nominalzinssatz und Laufzeit.

a) Klassische Unternehmensanleihen

Der Anleihegläubiger stellt dem Unternehmen üblicherweise Kapital in Form eines Darlehens zur Verfügung. Dementsprechend handelt es sich bei der vom Emittenten versprochenen Leistung meist um die Rückzahlung dieses Geldbetrages zuzüglich eines ebenfalls in Geld geschuldeten Zinses.

Genau wie bei einem einfachen Darlehen kann die Kapitalbindung, Kündigung, Verzinsung und Rückzahlung sehr flexibel gestaltet werden. Die Kapitalbindung kann befristet oder unbefristet sein. Es können verschiedenen Kündigungsrechte vereinbart werden und die Verzinsung kann fest oder variabel sein und darüber hinaus ist die Vereinbarung eines ergebnisabhängigen Gewinnanteils oder auch eine Kombination verschiedener Renditeformen möglich.

Auch hinsichtlich der Rückzahlung existieren verschiedene Tilgungsformen. Häufig erfolgt eine Gesamttilgung nach Kündigung durch den Emittenten oder am Ende der Laufzeit. Auch eine gestaffelte Rückzahlung in Raten ist möglich. Bei gutem Geschäftsverlauf kann das Unternehmen die Anleihen auch früher als vorgesehen zurückkaufen, indem es den Anlegern die vorzeitige Rückgabe mit einer Art „Entschädigung“ schmackhaft macht. Im Hinblick auf die Haftung können Anleihen auch mit einem Nachrang gegenüber Forderungen von Dritten ausgestattet werden und somit einen mezzaninen Charakter erlangen.

Zur Bezeichnung der einzelnen Verzinsungsvarianten haben sich unterschiedliche Bezeichnungen durchgesetzt:

Bei einer festverzinsliche Anleihe (auch Rentenwerte bzw. Fixed Rate Notes) hat der Anleihegläubiger einen Anspruch auf Zahlung von festen Nominalzinsen, die an bestimmten Terminen fällig sind. Bei variabel verzinslichen Anleihen (Floating Rate Notes) wird meist ein fester Zinsbestandteil (Mindestverzinsung) mit einem Referenzzinssatz (z.B. EURIBOR oder LIBOR) verknüpft. Parameter eines variablen Zinssatzes können auch die Bonitätseinstufung des Emittenten oder ein bestimmter Inflationsindex sein.

Gewinnschuldverschreibungen sind Anleihen mit zusätzlichen Zinszahlungen, die an die Gewinnausschüttungen einer Kapitalgesellschaft gebunden sind, d.h. der Inhaber der Anleihe wird zusätzlich am Gewinn des Unternehmens beteiligt.

Teilweise werden so genannte Nullkuponanleihen (Zero-Bonds) emittiert. Bei diesen erfolgt die Zinszahlung nicht laufend, sondern endfällig über eine Auszahlung am Ende der Laufzeit der Anleihe. Die Rendite für den Gläubiger besteht damit ausschließlich in der Differenz zwischen dem Erwerbskurs und dem Rückzahlungspreis. Zwei Formen sind üblich:

• Nullkuponanleihe im klassischen Sinn: Hier wird am Ende der Laufzeit der Nennwert der Anleihe ausbezahlt. Der Ausgabekurs der Anleihe hat dann ein dementsprechend großes Disagio.
• Zinssammler: Die Anleihe wird zum Nennwert ausgegeben und sammelt dann die (festen oder variablen) Zinsen bis zum Laufzeitende an.

b) Wandelschuldverschreibungen (Wandelanleihen und Optionsanleihen)

Eine Anleihe wird als Wandelschuldverschreibung (Wandelanleihe oder Convertible Bond) bezeichnet, wenn sie mit einem Umtausch- oder Wandlungsrecht auf Aktien des emittierenden Unternehmens verbunden ist. Dies ist der Fall, wenn der Gläubiger der Schuldverschreibung seinen Anspruch auf Rückzahlung des Darlehens zu einem vorher festgelegten Wandlungsverhältnis in Aktien des ausgebenden Unternehmens tauschen kann und eine Rückzahlung des Darlehens bei Ausübung des Wandlungsrechts entfällt.

Der vormalige Anleihegläubiger tritt im Falle der Wandlungsausübung als Aktionär in die Gesellschaft ein. Neben der klassischen Form der Wandelanleihe, bei der der Anleihegläubiger erst nach Ablauf der Laufzeit sein Wahlrecht ausüben kann, besteht mit der Ausgabe einer sog. Pflichtwandelanleihe die Möglichkeit, den Anleihegläubiger bereits bei Zeichnung der Anleihe zu verpflichten, die Rückzahlung der Anleihe in Vollgesellschaftsanteile zu akzeptieren.

Formal betrachtet erbringt der Anleihegläubiger in diesem Fall seine Einlage bzw. den Kaufpreis für den Vollgesellschaftsanteil bereits bei Zahlung der Zeichnungssumme, ohne aber die Rechte aus dieser Mitgliedschaft ausüben zu können. Zwar sind Wandelschuldverschreibungen gesetzlich nur im Aktienrecht geregelt, doch können sie mit etwas mehr Aufwand auch von GmbHs oder Kommanditgesellschaften emittiert werden.

Der einzige Unterschied der Optionsanleihe zur Wandelanleihe liegt darin, dass dem Anleihegläubiger nicht ein Umtauschrecht anstelle der Kapitalrückzahlung, sondern ein Bezugsrecht auf Vollgesellschaftsanteile neben dem Rückzahlungsanspruch eingeräumt wird. Dieses Bezugsrecht bzw. diese Option berechtigt ihn dann, zusätzlich zur Rückzahlung des Darlehens zu den vorher festgelegten Modalitäten wie Bezugsrechtsausübung, Ausübungsfrist und Bezugsverhältnis gegen Barzahlung Vollgesellschaftsanteile zu erwerben.

Die Gesellschafterstellung tritt bei Ausübung des Optionsrechtes neben die Gläubigerstellung. Optionsrechte werden üblicherweise in so genannten Optionsscheinen verbrieft, die von der Optionsanleihe getrennt übertragen werden können.

c) Hypothekenanleihen (Mortgage Backed Securities)

Die Hypothekenanleihe ist eine besondere Form der Inhaberschuldverschreibung, genauer gesagt handelt es sich um eine Inhaberschuldverschreibung mit grundpfandrechtlicher Absicherung der Anleihegläubiger. Die Besonderheit gegenüber „gewöhnlichen“ Anleihen besteht darin, dass der Emittent zu Gunsten der Gesamtheit der Anleihegläubiger Grundpfandrechte bestellt.

Der Vorteil für die Anleihegläubiger liegt darin, das der Anspruch auf Rückzahlung der auf die Hypothekenanleihe eingezahlten Gelder dinglich durch Grundbucheintragung gesichert ist und somit gegebenenfalls aus der Verwertung der mit dem Grundpfandrecht belegten Immobilien realisieret werden kann. Im Übrigen handelt es sich bei einer Hypothekenanleihe um eine „normale“ Schuldverschreibung.

4. Besondere Anforderungen bei Wandelschuldverschreibungen

Beim Vorliegen von Wandelanleihen müssen in den Anleihebedingungen neben dem genauen Wandlungsverhältnis auch die Modalitäten für die Ausübung des Wandlungsrechts sowie für die Bedienung der Wandlungsansprüche festgelegt werden.

Bei der Gewährung eines Wandlungsrechtes steht das Unternehmen zunächst vor der Frage, ob zur Bedienung der Wandlungsoption Anteile der eigenen Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwendet werden sollen. Da Wandelanleihen – anders als klassische Unternehmensanleihen – hauptsächlich zur langfristigen Stärkung der Eigenkapitalbasis eingesetzt werden, sollte die Wandlungsoption auf eigene Anteile des Unternehmen gerichtet sein.

Insoweit können bereits vor Auflage der Anleihe die rechtlichen Voraussetzungen für die Bedienung der Option geschaffen werden, wobei bei Aktiengesellschaften auf Bedingtes Kapital bzw. Genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden kann. Bei GmbHs oder KGs empfiehlt es sich, im Gesellschaftsvertrag eine entsprechende Klausel aufzunehmen, wonach bei Ausübung der Wandlungsoption zwingend ein entsprechender Geschäftsanteil im Wege der Kapitalerhöhung zu bilden ist und die Gläubiger der Wandelanleihe zur Übernahme der Anteile zugelassen werden. Neben der Kapitalerhöhung können auch Anteile aus dem Bestand von Altgesellschaftern zur Bedienung der Option eingesetzt werden.

Soweit die rechtlichen Voraussetzungen für die Bedienung der Option geschaffen worden sind, können die Einzelheiten des Wandlungsverhältnisses geregelt werden. Hierzu wird festgelegt, wie viele Vollgesellschaftsanteile der Gesellschaft pro Stück der Anleihe bei der Ausübung des Wandlungsrechts gewährt werden. Auch ein Aufgeld kann vereinbart werden, dessen genaue Höhe bereits im vornherein festgelegt werden sollte. Im Falle der Wandlung würde dem Unternehmen auf diese Weise weitere Liquidität zugeführt.

Im Hinblick auf die Wandlungsmodalitäten sollte geregelt werden, wie und in welchem Zeitraum das Wandlungsrechts ausgeübt werden kann. Bei Optionsanleihen ist in den Anleihebedingungen auch zu regeln, ob das Optionsrecht untrennbar mit der Anleihe verbunden ist oder als selbständiges Recht gehandelt werden kann.

a) Anpassungsklauseln

Um die Werthaltigkeit der Wandlungsoption nicht durch Kapitalmaßnahmen der Anleiheschuldnerin zu verwässern, werden in die Anleihebedingungen üblicherweise auch Anpassungsklauseln aufgenommen, in denen festgelegt werden kann, wie sich etwaige, während der Laufzeit vorgenommene Kapitalerhöhungen auf das Wandlungsverhältnis auswirken.

5. Bilanzielle Behandlung

Die Bewertung von klassischen Schuldverschreibungen bzw. Anleihen als Verbindlichkeiten ist grundsätzlich in § 253 Abs. 1 S. 2 HGB geregelt, wonach Verbindlichkeiten zum Rückzahlungsbetrag bzw. Erfüllungsbetrag anzusetzen sind. Darüber hinaus sind die allgemeinen Bewertungsgrundsätze des § 252 Abs. 1 zu beachten.

Auch nach IFRS sind klassische Anleihen als (langfristige) Verbindlichkeiten zu bilanzieren und zu den fortgeführten Anschaffungskosten bzw. Marktwert zu bewerten. Die Kapitalkosten sind in allen Fällen in der Gewinnermittlung als Betriebsaufwand zu erfassen.

a) Nullkuponanleihen

Bei der bilanziellen Behandlung einer Nullkupon-Anleihe ist zu beachten, dass die Anleihe nicht zum Rückzahlungsbetrag, sondern zunächst nur zu dem Ausgabebetrag zzgl. der anlaufenden Zinsen als Verbindlichkeit passiviert wird.

Besonderheiten ergeben sich bei den Wandel- und Optionsanleihen, weswegen auch eine genauere Unterscheidung in den verschiedenen Bilanzierungsarten erfolgen soll.

b) Bilanzausweis von Wandelschuldverschreibungen nach HGB

In der Handelsbilanz des Emissionsunternehmens sind Wandel bzw. Optionsanleihe in zwei Posten aufzuteilen und zwar in die Anleihe einerseits und das Aufgeld für die Option andererseits. Dabei ist bei der Aufteilung wie folgt vorzugehen:

Zunächst ist danach zu fragen, ob es ein verdecktes oder offenes Aufgeld für die Option vorliegt. Ein offenes Aufgeld liegt vor, wenn der Ausgabekurs über dem Rückzahlungskurs liegt. In diesem Fall ist der Differenzbetrag zwischen Ausgabe- und Rückzahlungswert nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB in die Kapitalrücklage und der Rückzahlungsbetrag wie bei einem Darlehen als Verbindlichkeit zu passivieren. Wenn der Ausgabeaufschlag für die Option durch eine geringere laufende als die marktübliche Verzinsung dargestellt wird, spricht man von einem verdeckten Aufgeld.

Dann bemisst sich der in die Kapitalrücklage einzustellende Anteil anhand der Differenz zwischen den während der Laufzeit entstehenden marktüblichen Zinszahlungen und den auf die Anleihe zu zahlenden Gesamtzins, wobei der einzustellende Differenzbetrag auf den Emissionszeitpunkt abzuzinsen ist.

Die Anleihe wird zu dem Rückzahlungsbetrag passiviert. Im Gegenzug wird ein Aktivposten Disagio gebildet, denn die Optionsprämie hat Zinscharakter und kann entsprechend aktiviert werden. Die Höhe dieses Postens entspricht dabei dem Unterschied zwischen Rückzahlungsbetrag und Optionsprämie. Durch die Abschreibung des Disagios und die laufende Bedienung der anfallenden Zinsbelastung resultiert der gleiche Zinsaufwand wie bei einer Anleihe mit marktüblichen Zinsen. Sollte bei der Ausübung des Wandlungsrechts bzw. der Option ein weiterer Ausgabeaufschlag zu entrichten sein, wird dieser ebenfalls in die Kapitalrücklage eingestellt.

c) Bilanzausweis von Wandelschuldverschreibungen nach IFRS

Bei der Bilanzierung von Wandel- bzw. Optionsanleihen nach IAS/IFRS wird ebenfalls zwischen dem Eigenkapitalanteil als Optionsprämie und dem Anleiheanteil und damit zwischen dem Ausweis als Eigenkapital und als Fremdkapital unterscheiden. Ein Ausweis der kompletten Wandel- bzw. Optionsanleihe als Eigenkapital kommt nur dann in Betracht, wenn allein das Unternehmen darüber entscheiden kann, ob es die Rückzahlungsverpflichtung durch Tilgung oder Ausgabe eigener Eigenkapitaltitel ablösen kann bzw. eine Pflichtwandelanleihe aufgelegt wurde und die Anleihegläubigerin Risiken vergleichbar eines Eigenkapitalgebers trägt.

Dies ist nur dann der Fall, wenn bereits in den Anleihebedingungen das genaue Wandlungsverhältnis einschließlich des Wandlungspreises geregelt ist und Wertschwankungen bei den Vollgesellschaftsanteilen nicht durch Risikokompensationsklauseln aufgefangen werden und damit immer auch zu Lasten der Anleihegläubigerin gehen können.

Soweit die Anleihe in einen Fremd- und einen Eigenkapitalanteil aufzugliedern ist, sind die Zinszahlungen bei der Anleiheschuldnerin als Aufwand zu erfassen. In dem Fall, dass der Ausweis der Wandel- bzw. Optionsanleihe als Eigenkapital erfolgt, wirken sich die Zinszahlungen direkt auf den Eigenkapitalausweis aus.

d) Bilanzausweis von Wandelschuldverschreibungen nach US-GAAP

Bei der Bilanzierung von Wandel- und Optionsanleihe nach US-GAAP gelten die Ausführungen zur Rechnungslegung nach IAS/IFRS entsprechend. Die Optionsprämie ist in die Kapitalrücklage einzustellen und der Anleiheteil als Verbindlichkeit auszuweisen. Soweit allein die Anleihegläubigerin über die Ausübung des Wandlungsrecht entscheidet und damit die Bedingungen und Voraussetzungen für die Rückzahlung beherrscht, ist ein Ausweis als Eigenkapital möglich. In diesen Fällen ist es empfehlenswert, bei dem Ausweis des Eigenkapitals zwischen nicht rückzahlbarem Eigenkapital und rückzahlbarem Eigenkapital zu unterscheiden, wobei Wandelanleihen unter letzterem Posten auszuweisen sind.

6. Steuerliche Behandlung

In steuerlicher Hinsicht ergeben sich bei keine Besonderheiten gegenüber dem handelsbilanziellen Ausweis. Ebenso wenig beim Ausweis des Anleiheteils bei der Behandlung der Wandel- und Optionsanleihen. Die Optionsprämie ist nach vorwiegender Auffassung zunächst steuerlich erfolgsneutral zu behandeln. Soweit das Wandlungsrecht bzw. die Option nicht ausgeübt wird, wird eine Ertrag generiert.

Auf Seiten des Anlegers gehören Zinserträge aus Anleihen zu den Einkünften aus Kapitalerträgen und unterliegen als solche der Kapitalertragsteuer. Im Hinblick auf Zinszahlungen an Gesellschafter des Unternehmens sind die steuerlichen Besonderheiten des § 8a KStG zu beachten.

7. Fazit

Die Ausgabe von Anleihen steht jedem Unternehmen unabhängig von seiner Größe und Rechtsform offen. Eine Emission ermöglicht einem Unternehmen die Aufnahme von Kapital und dabei eine gewisse Unabhängigkeit von der Kreditvergabepolitik der Banken. Zudem ist in der Regel die Mittelverwendung des generierten Fremdkapitals allein dem Unternehmer überlassen.

Im Gegensatz zu anderen Beteiligungsformen wird Anleihekapital nicht als Eigenkapital sondern als Fremdkapital erfasst. Die Ausgabe von Anleihen führt daher zu einer Verringerung der Eigenkapitalquote und so auch zu einer Verschlechterung der Bonität des Emittenten.

Vor der Emission einer Anleihe sollte die Kapitalstruktur des Unternehmens und die Auswirkungen einer Fremdkapitalaufnahme auf das Rating und die weitere Fremdfinanzierung sorgfältig analysiert werden.

Würde der Verschuldungsgrad des Unternehmens durch eine Anleiheemission zu sehr ansteigen, sollte das Unternehmen anstelle einer klassischen Anleihe eher mezzanine Beteiligung wie Genussrechte oder stille Beteiligungen ausgeben, die wirtschaftlich als Eigenkapital gelten und bei entsprechender Gestaltung als Eigenkapital bilanziert werden.

Finanzierungen über den Kapitalmarkt in Form von Anleihen bzw. Schuldverschreibungen haben in den vergangenen Jahren auch für mittelständische Unternehmen erheblich an Bedeutung gewonnen.

Die Platzierung von Anleihen erfolgt in der Regel über ein öffentliches Angebot. Hierfür ist ein Wertpapierprospekt notwendig, der vor seiner Veröffentlichung von der BaFin zu billigen ist. Privatplatzierungen ohne Prospekte sind eher die Ausnahme.

Als Wertpapiere können Anleihen an einer Wertpapierbörse notiert und gehandelt werden.

8. Unsere Dienstleistungen

Unsere Dienstleistungen für Sie im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anleihen sind:

• Individuelle Konzeption der Anleihebedingungen
• Erstellung und Konzeption des Verkaufsprospektes bzw.
• Durchführung des Prospektbilligungsverfahrens bei der BaFin.

Nehmen Sie Kontakt mit uns auf und vereinbaren Sie mit uns ein unverbindliches und kostenloses Beratungs- und Strategiegespräch.