Mezzanine- und Nachrang-Kapital

1. Begriffsursprung und Marktumfeld

a) Begriffsursprung und Erscheinungsformen

Der dem Italienischen entstammende Begriff „Mezzanine“ bezeichnet ursprünglich in architektonischer Hinsicht ein niedriges Zwischengeschoss zwischen zwei Hauptstockwerken. Mezzanine-Finanzierungen stellen gleichsam ein „Zwischengeschoss“ in bilanzieller Hinsicht dar: es handelt sich um Finanzierungsformen die zwischen Fremd- und Eigenkapital einzuordnen sind, die mit einer Nachrangklausel (der sog. „qualifizierte Rangrücktritt“) versehen sind.

Diese Zwischenposition von Mezzanine-Kapital wird besonders hinsichtlich der Haftungstellung deutlich. Während es gegenüber dem Fremdkapital nachrangig ist, bleibt es bzgl. dem Eigenkapital vorrangig. D.h. bei eintretender Insolvenz werden zunächst alle ausstehenden Forderungen von Fremdkapital gebenden Gläubigern und erst dann von Nachrang-Kapital investierenden Gläubigern befriedigt. Durch die Nachrangigkeit gegenüber dem klassischen Fremdkapital ist Mezzanine-Kapital bzw. Nachrang-Kapital somit in wirtschaftlicher Hinsicht als Eigenkapital zu bewerten. Unter dem Oberbegriff Mezzanine-Finanzierungen lassen sich somit alle Formen von Instrumenten der Unternehmensfinanzierung zusammenfassen, die eine Mischform aus Fremd- und Eigenkapital darstellen und sich durch ihre Nachrangigkeit auszeichnen, also nachrangige Kapitalien sind.

Das oftmals auch als hybride Finanzierungsform betitelte Mezzanine-Kapital stellt folglich kein neuartiges Finanzierungsinstrument dar, sondern ist vielmehr als eine Zusammenfassung bereits lang etablierter Möglichkeiten der Unternehmensfinanzierung zu verstehen.

Mezzanine-Kapital kann eigenkapitalähnlich als sog. Equity Mezzanine in Form von Genussrechten, wertpapierverbrieften Genussscheinen oder stillen Beteiligungen begeben werden. Ebenso sind sog. Wandel- und Optionsanleihen zum Equity Mezzanine zu zählen. Wird Mezzanine-Kapital als Gesellschafterdarlehen, nachrangiges oder auch partiarisches Darlehen (sog. Nachrangdarlehen) ausgestaltet, so besitzt es dagegen Fremdkapitalcharakter und es ist bilanziell als Verbindlichkeit zu erfassen ist (sog. Debt Mezzanine).

b) Aktuelles Marktumfeld

Die derzeit sehr starke Nutzung nachrangiger Finanzierungsinstrumente durch deutsche mittelständische und junge Unternehmen ist vor allem auf drei Gründe zurück zu führen:

1. Ungenügende Eigenkapitalausstattung
2. Erfordernis der Bilanzoptimierung bei einem Großteil mittelständischer Unternehmen vor dem Hintergrund der Einführung von Basel II
3. Ausnahmen von der Prospektpflicht für Nachrangdarlehen

2. Zentrale Merkmale mezzaniner Finanzierungsinstrumente

Seiner Zwischenstellung entsprechend weist Mezzanine-Kapital bzw. Nachrang-Kapital je nach Ausgestaltung zum einen typische Eigenschaften von Eigenkapital und zum anderen eben auch typische Merkmale von Fremdkapital auf.

a) Nachrang und Langfristige Finanzierung mit zeitlicher Befristung

Neben der Nachrangigkeit des Mezzanine-Kapitals führt auch die Langfristigkeit der Kapitalüberlassung zur Eigenkapitalähnlichkeit. Laufzeiten von 5 bis 15 Jahren sind durchaus üblich und erlauben es mit dem zur Verfügung gestellten Kapital langfristig und nachhaltig zu wirtschaften. Mit dem Fremdkapital hat es neben der Vorrangigkeit gegenüber dem Eigenkapital gemeinsam, dass es mit einer Rückzahlungspflicht belegt ist. Auf eine Stellung von Sicherheiten wird im Gegenteil zum klassischen Fremdkapital jedoch fast immer verzichtet.

b) Individuelle Ausgestaltung der Vergütung

Die entscheidenden Variablen nachrangiger Finanzierungsformen, die es individuell an die bilanzielle Situation und die wirtschaftlichen Vorhaben des Kapital suchenden Unternehmens anzupassen gilt, sind neben der Laufzeit und den Kündigungsmodalitäten vor allem die Ausgestaltungen der Vergütung. Diese besteht üblicherweise aus einer Kombination aus laufenden und endfälligen Zahlungen. Des Weiteren ist zwischen festen und erfolgsabhängigen Vergütungen zu unterscheiden. Soll der Finanzierung z.B. bilanziell Eigenkapitalcharakter zukommen, so ist eine erfolgsabhängige Gewinn- und Verlustbeteiligung zwingend.

Die Nachrangigkeit mit einer sog. qualifizierten Rangrücktrittsklausel begründet aus Kapitalgebersicht das Risiko des Totalverlustes. Um dieses zu kompensieren ist die Höhe der Vergütung üblicherweise entsprechend höher angesetzt als bei herkömmlichen Fremdfinanzierungen. Zur Gewährung einer risikoadäquate Rendite, muss bei der Gestaltung der Finanzierungsmodalitäten stets das Verhältnis zwischen dem vom Kapitalgeber zu tragenden Risiko und der Vergütung im Auge behalten werden.

c) Steuerrechtliches Fremdkapital

Trotz des Eigenkapitalcharakters in bilanzieller und wirtschaftlicher Hinsicht, kann Mezzanine-Kapital bei entsprechender Gestaltung steuer- und handelsrechtlich als Fremdkapital gewertet werden. Aus dieser Tatsache erwächst ein weiterer zentraler Vorteil mezzaniner Finanzierungen: die Kosten einer Mezzanine-Finanzierung sind grundsätzlich als Betriebsausgaben abzugsfähig und tragen so zur Minderung des steuerpflichtigen Gewinns bei.

d) Keine Verluste von Stimmrechten

Anders als bei der klassischen Eigenkapitalgewinnung (z.B. durch die Ausgabe von Aktien), kann im Rahmen von Mezzanine-Finanzierungen eine Veränderung der Eigentümerverhältnisse vermieden werden. Dies hat zur Folge dass bestehende Mehrheitsverhältnisse unberührt bleiben und die Unabhängigkeit des Unternehmens nicht durch den Verlust von Einflussnahmerechten bzw. das Gewähren von Mitspracherechten gefährdet wird. Eine Verwässerung des Gesellschaftskapitals kann auf diese Weise verhindert werden.

e) Investoren / Kapitalgeber

Da bei den Investoren zwischen institutionellen und privaten Kapitalgebern zu unterscheiden ist, wird einerseits von institutionellen Mezzanine und andererseits von Publikums-Mezzanine gesprochen. Die Wahl des Investors bzw. Investorenkreises hängt neben den individuellen Bedürfnissen des Kapital suchenden Unternehmens u.a. entscheidend vom Emissionsvolumen ab.

Zu den institutionellen Kapitalgebern zählen neben Kreditinstituten und Versicherungen auch Beteiligungsgesellschaften, bei welchen wiederum zwischen förderorientierten und kommerziellen unterschieden werden kann. Den kommerziell ausgerichteten Gesellschaften ist ein ausschließlich renditeorientiertes Wirtschaften zu unterstellen, weshalb solche meistens nach möglichst umfangreichen Mitspracherechten streben. Für diese Gruppe von Investoren sind daher Finanzierungen erst ab einem Volumen von mehreren Millionen Euro von Interesse.

Neben Venture-Capital-Gesellschaften, welche vorrangig in junge innovative Unternehmen investieren, sind hier auch die Kapitalbeteiligungsgesellschaften einzuordnen. Für förderorientierte Beteiligungsgesellschaften steht dagegen neben der Gewinnerzielung eine strukturelle Förderung im Vordergrund. Diese zu meist mittelständisch ausgerichteten Gesellschaften werden häufig über öffentliche KfW-Mittel mitfinanziert.

Der Kreis der potentiellen privaten Anleger determiniert sich sehr stark über die jeweiligen Ausgestaltung der Mezzanine-Finanzierung. Eine entscheidende Kennzahl stellt dabei das Einstiegsvolumen dar. Je höher die Einstiegssumme angesetzt wird, um so liquidere Investorenkreise werden angesprochen. Möchte man dagegen eine möglichst breite Anlegerschicht mit seinem Investitionsangebot erreichen, so kann sich neben einem geringeren Einstiegsvolumen u.a. ein Ratensparplan als Alternative zur Einmaleinlage anbieten.

Eine gewisse Limitierung des Anlegerkreises ergibt sich jedoch grundsätzlich durch die Rendite-Risiko-Gestaltung einer Mezzaninen-Anlage. Auf Kleinanleger kann vor allem das durch die Nachrangigkeit entstehende Verlustrisiko eher abschreckend wirken, weshalb vermögende Investoren in der Regel das Gros der potentiellen Kapitalgeber stellen. Gerade erfahrende Anleger erkennen jedoch in Mezzanine-Anlagen aufgrund kaum bestehender Korrelationen zu den Aktienmärkten und hohen Renditechancen eine Möglichkeit zur Optimierung und Stabilisierung ihres Portfolios, was die steigende Beliebtheit mezzaniner Anlagenformen auch auf Anlegerseite verdeutlicht.

Besondere Anforderungen werden an die Anleger gestellt, wenn Nachrangdarlehen bei Crowdfundingprojekten (Schwarmfinanzierungen) genutzt werdern. Dann beträgt der maximale Anlagebetrag für Privatpersonen Euro 10.000,-.

3. Zusammenfassung: Vorteile von Mezzanine-Kapital

Vorteile von Mezzanine-Kapital:

• Wirtschaftliches Eigenkapital – Stärkung der Eigenkapitalquote
• Steuerliches Fremdkapital – Senkung des steuerpflichtigen Gewinns
• Langfristige aber Befristete Finanzierung
• Weitestgehender Verzicht auf Stellung von Sicherheiten
• Bewahrung der Stimmrechtsverhältnisse
• Gewinnabhängige Vergütung
• Hohe Flexibilität in der Ausgestaltung

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